Протоко л




ИмеПротоко л
Дата на преобразуване21.04.2013
Размер109.34 Kb.
ТипДокументация
източникhttp://www.cbaamg.com/meetingimages/bg/meeting_83_116_bg.doc
П Р О Т О К О Л

от Общото събрание на акционерите на

ЦБА АСЕТ МЕНИДЖМЪНТ” АД


Днес, 30.05.2008 г. от 10 ч. в гр. Велико Търново в сградата на Интерхотел Велико Търново, Конферентна зала, гр. Велико Търново, ул. „Ал. Пенчев” № 2, се проведе извънредно Общо събрание на акционерите (ОС) на “ЦБА АСЕТ МЕНИДЖМЪНТ” АД, свикано по реда на чл. 223 от ТЗ от Управителния съвет на дружеството с покана, обявена в Търговския регистър на 01.04.2008 г.

Преди откриване на ОС на акционерите се извърши регистрация на явилите се акционери, като беше изготвен списък на присъстващите акционери. Списъкът на акционерите беше подписан от всеки явил се лично или чрез пълномощник, акционер.


На ОС, присъстваха акционери на “ЦБА АСЕТ МЕНИДЖМЪНТ” АД, изброени поименно в списък, изготвен в съответствие с разпоредбата на чл. 225 от ТЗ. Списъкът е заверен от председателя и секретаря на ОС и представлява неразделна част от настоящия протокол.


Заседанието беше открито в 10,00 ч. от изпълнителния директор Ивайло Петров Маринов, който докладва резултатите от проверката на кворума, чрез преброяване на представените на събранието акции от капитала на „ ЦБА Асет Мениджмънт” АД в следния смисъл:

На събранието са представени 16 194 968 /шестнадесет милиона сто деветдесет и четири хиляди деветстотин шестдесет и осем/ броя aкции от общо 20 200 000 /двадесет милиона и двеста хиляди/ броя акции от капитала на дружеството или 80,17% от регистрирания капитал на дружеството, от които 44,16 % лично и 36,01 % чрез пълномощници. Съгласно чл. 26, ал. 1 от Устава на дружеството, събранието е редовно предвид на това, че са представени повече от 2/3 от акциите с право на глас и е налице необходимият кворум за провеждането му както и за вземане на правно-валидни решения.

На ОС, присъстваха следните членовете на Надзорния Съвет на дружеството Радослав Игнатов Владев и Делян Иванов Саров, както и следните членове на Управителния съвет, а именно: Валентина Тодорова Василева, Велемира Цвяткова Цвяткова, Георги Атанасов Миронов, Ивайло Петров Маринов, Катя Христова Стоева и Коста Димитров Костов.

Присъстваха и следните лица, които не са акционери:

  1. Марина Николова Кожухарова – Лазарова – Директор за връзки с инвеститорите

  2. Веселка Илиева Коева - юрист


Ивайло Петров Маринов предложи да бъде гласувано присъствието на горепосочените лица на Общото събрание.


Гласували “ЗА” – 16 194 968 броя акции, представляващи 80,17 % от капитала на дружеството и 100% от представения капитал ;

Гласували “ПРОТИВ” – няма;

Гласували “ВЪЗДЪРЖАЛИ СЕ” – няма.


След това Ивайло Петров Маринов, разясни процедурата за провеждане на събранието и предложи в изпълнение на чл. 222, ал. 4 от ТЗ, ОС да избере председател, секретар и преброители на гласовете.


Г-н Ивайло Петров Маринов, предложи да бъде гласувано, следното:


ПРОЦЕДУРНИ РЕШЕНИЯ:

1. Избор на Председател на ОС - Ивайло Петров Маринов;

2. Избор на Секретар на ОС – Марина Кожухарова.

3. Избор на преброители на гласовете на ОС – Златина Георгиева Янева и Ренета Росинова Даракчиева.


Предложение за избор на Председател на ОС – Ивайло Петров Маринов


Предложението беше подложено на гласуване и прието единодушно от всички присъстващи акционери, както следва:.

Гласували “ЗА” – 16 194 968 броя акции, представляващи 80,17 % от капитала на дружеството;

Гласували “ПРОТИВ” – няма;

Гласували “ВЪЗДЪРЖАЛИ СЕ” – няма.


Председателят на събранието предложи за секретар да бъде избран Марина Кожухарова

Предложението беше подложено на гласуване и прието единодушно от всички присъстващи акционери, както следва:

Гласували “ЗА” – 16 194 968 броя акции, представляващи 80,17 % от капитала на дружеството;

Гласували “ПРОТИВ” – няма;

Гласували “ВЪЗДЪРЖАЛИ СЕ” – няма.


Председателят на събранието предложи да бъдат избрани за преброители на гласовете при гласуване:

  1. Златина Георгиева Янева

  2. Ренета Росинова Даракчиева

Предложението беше подложено на гласуване и прието единодушно от всички присъстващи акционери, както следва:

Гласували “ЗА” – 16 194 968 броя акции, представляващи 80,17 % от капитала на дружеството;

Гласували “ПРОТИВ” – няма;

Гласували “ВЪЗДЪРЖАЛИ СЕ” – няма.


След взетите процедурни решения ОС разгледа единствения въпрос от предварително обявения дневен ред, а именно:


1. Вземане решение за овластяване на УС и изпълнителния директор на дружеството, за извършване на сделки по чл. 114 ЗППЦК; Проект за решение - ОС взема решение за овластяване на УС и изпълнителния директор на дружеството, за извършване на сделки по чл. 114 ЗППЦК;


1. По точка 1 от дневния ред.


Изпълнителния директор на дружеството Ивайло Петров Маринов представи и прочете пред общото събрание мотивиран доклад на Управителния съвет на дружеството за целесъобразността и условията на сделка по чл. 114 от ЗППЦК – Покупка на 100% от капитала на „Бурлекс 104” АД, собственик на верига от магазини за хранителни стоки с марка „Бурлекс”.

Докладът се изразяваше в следното:

Сделката, касае придобиването на 100% от акциите на „Бурлекс 104” АД, собственик на варненската верига за магазини Бурлекс. Капиталът на придобиваното дружество е в размер на 1 000 000 лева, разпределен между две юридически лица -„Николай Буров” ЕООД, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, ул. „Отец Паисий” 40, магазин „Бурлекс”, рег. по ф.д. № 208/2007 г., ЕИК по БУЛСТАТ 148081422, притежаващо 70 % от капитала на „Бурлекс 104” АД или 700 000 акции с номинал 1 лев, всяка една от тях и „Шулеков” ЕООД, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, ул. „Никола Козлев” № 24, вх.В, ет. 7, ап.20, рег. по ф.д. № 209/2007 г., ЕИК по БУЛСТАТ 148081408, притежаващо 30 % от капитала на „Бурлекс 104” АД или 300 000 акции с номинал 1 лев, всяка една от тях.

Във връзка с горното и на основание чл. 114, ал.1, т. 1 от ЗППЦК сделката се нуждае от одобрение на Общото събрание на акционерите, тъй като в резултат от нея дружеството ще придобие дълготрайни активи на обща стойност надхвърляща една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството. Сделката не се явява такава със заинтересувани лица по смисъла на чл. 114 от ЗППЦК.

Продавачи по сделката са Николай Буров” ЕООД и „Шулеков” ЕООД, а купувач е ,,ЦБА Асет Мениджмънт’’ АД, като предмета е 1 000 000 акции с номинал 1 лев, представляващи 100 % от капитала на „Бурлекс 104” АД - акционерно дружество със седалище и адрес на управление гр. Варна, к-с “Чайка” бл.27, регистрирано с решение по ф.д. № 5455/2006 г. на Варненски окръжен съд, ЕИК по БУЛСТАТ 148079407.

Придобиваното дружество управлява 11 супермаркета, разположени на ключови локации, 8 от тях са във Варна и по един в Добрич, Провадия и Каварна. Негова собственост са 6 от магазините, а за останалите 5 има дългогодишни договори за наем. Компанията притежава близо 7 хил. кв. м земя, а шестте му собствени супермаркета са с обща РЗП близо 9 000 кв. м. Чистата търговска площ на всички магазини от веригата „БУРЛЕКС” е 6 310 кв. м. Приходите от продажби за 2007 г. на „Бурлекс 104” АД се очаква да надхвърлят 40 млн. лв. (без ДДС), а за 2008 г., прогнозните приходи са 50 млн. лв. ( без ДДС). 11-те супермаркета на „Бурлекс 104” АД са отлично ситуирани в централните части на гр. Варна, гр. Добрич, гр. Каварна и гр. Провадия, както и на ключови локации в основните жилищни квартали на третия по големина град в България. По същество те представляват типичният “Conveniant store”, каквито по характер са и основните магазини на дъщерните дружества на „ЦБА Асет Мениджмънт” АД.Няколко от магазините са с площ над 2000кв.м. с което се класифицират като хипермаркети.

Придобиваната компания притежава близо 7 хил. кв. м земя, а шестте му собствени супермаркета са с обща РЗП близо 9 000 кв. м. „ЦБА Асет Мениджмънт” АД не включва в политиката си притежаване и управление на недвижимо имущество. В тази връзка на следващ етап, ще бъде обособено ново дъщерно дружество „Бурлекс Имоти” ЕООД, в което ще бъде отделена собствеността. На практика цената на придобиване е равна на цената на недвижимата собственост без да се взимат предвид останалите активи на фирмата, както и самият Бизнес т.е. резултатите от търговията на дребно.

Основното търговско оборудване, както и хардуерът и софтуерът който използва веригата „Бурлекс” са същите с които работи и „ЦБА Асет Мениджмънт” АД. От тази гледна точка разходите на „ЦБА Асет Мениджмънт” АД, по отношение на присъщите ни мениджърски практики, след като сделката се финализира ще бъдат минимални.

„ЦБА Асет Мениджмънт” АД, чрез своите дъщерни дружества ще управлява 29 супермаркета, разположени в София, Варна, Русе, Търговище, Добрич, Велико Търново, Габрово, Провадия и Каварна, след успешно финализиране на договора и придобиването на новите магазини. С това пазарните позиции на групата ще се подобрят, което ще доведе до получаване на по-добри търговски и маркетингови условия при договарянето с доставчици, както и редица ефекти от мащаба.

От началото на 2008 г. Дружеството откри 4 свои супермаркета в Търговище и сключи десетгодишен договор за наем на нов магазин в Габрово. Открит бе първия хипермаркет в София, както и нов такъв в Търговски парк Велико Търново. Общата търговска площ към средата на 2008 г. ще достигне 16 500 кв. м, което ще е доведе до нарастване на приходите на дружеството за 2008 г. с повече от два и половина пъти спрямо 2007 г.

За финализиране на предложената сделка е получено решение на КЗК с което се разрешава концентрация на стопанска дейност на основание чл. 24, ал.1 , във връзка с чл.21, ал.1, т.2 от Закона за защита на конкуренцията.


Поради изложеното, считаме сделката за изключително важна за дружеството, за да се поддържа и развива конкурентноспособността му, както и с оглед на бъдещите планове за разкриване на търговски обекти в региони, където покупателната способност на населението надхвърля средната за страната.

За покупката на акциите от капитала на „Бурлекс 104” АД е сключен предварителен договор за покупко-продажба на акции от 04.02.2008 г. и Анекс към него от 21.04.2008, подписани между Николай Буров ЕООД и Шулеков ЕООД от една страна и от ЦБА Асет Мениджмънт АД от друга страна.


Поради тези причини Управителния съвет предлага на акционерите да приемат решение за одобряване сключването на предложената сделка, изложена с настоящия доклад.


След като беше изслушан доклада на УС, изп. директор на дружеството Ивайло Петров Маринов, отговори на всички поставени му въпроси.

Съгласно предоставената от изп. директор на дружеството Ивайло Петров Маринов информация, окончателната покупната цена на акциите от капитала на „Бурлекс 104” АД ще бъде определена в съответствие с предварителния договор за покупко-продажба на акции от 04.02.2008 г. и Анекс към него от 21.04.2008, подписани между Николай Буров ЕООД и Шулеков ЕООД от една страна и от ЦБА Асет Мениджмънт АД от друга страна.


След обсъждане председателят на ОС подложи на гласуване решението, на което ОС с явно гласуване реши:


ЦБА Асет Мениджмънт АД да закупи 100% от капитала на „Бурлекс 104” АД, със седалище и адрес на управление гр. Варна, к-с “Чайка” бл.27, регистрирано с решение по ф.д. № 5455/2006 г. на Варненски окръжен съд, ЕИК 148079407 при условията на горепосочения договор.

ОС упълномощава УС и изпълнителния директор на дружеството да реализират взетото решение.


Предложението беше гласувано както следва:

Общ брой представени акции : 16 194 968 / шестнадесет милиона сто деветдесет и четири хиляди деветстотин шестдесет и осем /

Гласували “ЗА” –16 194 968 броя акции, представляващи 80,17 % от капитала на дружеството;

Гласували “ПРОТИВ” – няма;

Гласували “ВЪЗДЪРЖАЛИ СЕ” – няма.

ОС констатира, че е налице мнозинство повече от 3/4 от представения капитал, както и че не са постъпили възражения във връзка с така проведеното гласуване и резултатите от него, поради което на основание чл. 114а, ал. 2 от ЗППЦК и чл. 29, ал. 1 от Устава на дружеството, решението беше прието единодушно със 100% от представените акции.


Във връзка с закупуването на 100% от капитала на „Бурлекс 104” АД, председателят на ОС направи предложение сделката по закупуването да бъде финансирана с банков кредит от УниКредит Булбанк АД в размер на 9 500 000 евро (девет милиона и петстотин хиляди евро). Във връзка с горното и на основание чл. 114, ал.1, т. 2 от ЗППЦК сделката се нуждае от одобрение на Общото събрание на акционерите, тъй като в резултат от нея възникват задължения за дружеството към едно лице и към свързани лица на обща стойност надхвърляща една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството. Сделката се явява такава със заинтересувани лица по смисъла на чл. 114 от ЗППЦК, предвид на обстоятелството, че акционерите и членове на Надзорния съвет на дружеството Радослав Игнатов Владев и Красимир Стефанов Гърдев са основни акционери и членове на Съвета на директорите на „ЦБА Пропърти Инвестмънт” АД, което дружество ще стане гарант по договора за банков кредит.


След направеното предложение ОС на акционерите разгледа предлаганите от УниКредит Булбанк АД условия за отпускането на кредита, необходим за закупуването на 100% от капитала на „Бурлекс 104” АД.

След обсъждане председателят на ОС подложи на гласуване решението, на което ОС с явно гласуване реши:


„ЦБА Асет Мениджмънт” АД да получи от “УНИКРЕДИТ БУЛБАНК” АД банков кредит в размер на 9 500 000 евро (девет милиона и петстотин хиляди евро), предназначен, за финансиране покупката на акции, представляващи 100% от капитала на Бурлекс 104 АД, съгласно Предварителен договор за покупко-продажба на акции от 04.02.2008 г. и Анекс към него от 21.04.2008 г., подписани между Николай Буров ЕООД и Шулеков ЕООД и ЦБА Асет Мениджмънт АД.

За усвоени суми от кредита кредитополучателят „ЦБА Асет Мениджмънт” АД да заплаща лихва в размер на едномесечния EURIBOR плюс надбавка в размер на 2.35% ( две цяло и тридесет и пет стотни процента) на годишна база, която лихва се дължи всеки месец от срока на действие на договора за кредит на определено в договора за кредит календарно число. Крайният срок за погасяване на кредита е 15 Декември 2008 г.

За обезпечаване вземането на банката по отпуснатия кредит, ведно с дължащите се лихви и разноски „ЦБА Асет Мениджмънт” АД да учреди, съответно да съдейства за учредяване в полза на кредитодателя “УНИКРЕДИТ БУЛБАНК” АД на следните обезпечения:

- Залог върху всички вземания на „ЦБА Асет Мениджмънт” АД по сметките му в УниКредит Булбанк АД по реда на Закона за Договорите за финансово обезпечение.

- Залог върху вземания на „ЦБА Асет Мениджмънт” АД по сметките му в ДСК АД или друга банка в размер на не по-малко от 2 000 000 евро /два милиона евро/.

- „ЦБА Асет Мениджмънт” АД да поеме солидарна отговорност за задълженията на което и да е свое свързано лице по кредит получен от него в размер до 1 000 000 евро /един милион евро/  от УниКредит Булбанк АД.

- договорна ипотека върху имоти собственост на ЦБА Пропърти Инвестмънт АД, представляващи етап 1, 2 и 3 от Търговски парк Велико Търново заедно с прилежащата земя на съответните етапи и съседния незастроен урегулиран поземлен имот.

ОС упълномощава УС и изпълнителния директор на дружеството да реализират взетото решение, като за целта изп. директор представлява дружеството пред Нотариус, “УНИКРЕДИТ БУЛБАНК” АД и подпише при горните условия и при други условия каквито УС намери за добре договора за кредит, договорите за залог и всички други необходими документи, свързани с посочените сделки.


Гласували “ЗА” – 1 671 668 броя акции, представляващи 8,28 % от капитала на дружеството и 100 % от представените на ОС акции, имащи право да гласуват;

Гласували “ПРОТИВ” – няма;

Гласували “ВЪЗДЪРЖАЛИ СЕ” – няма.


ОС констатира, че е налице мнозинство повече от 3/4 от представения капитал с право да упражни правото си на глас при вземане на настоящото решение, както и че не са постъпили възражения във връзка с така проведеното гласуване и резултатите от него, поради което на основание чл. 114а, ал. 2 от ЗППЦК и чл. 29, ал. 1 от Устава на дружеството, решението беше прието с 100 % от представения капитал с право да упражни правото си на глас.


След като дневния ред бе изчерпан се взе решение за закриване на общото събрание на акционерите на „ЦБА Асет Мениджмънт” АД.


ПРЕДСЕДАТЕЛ:………………. СЕКРЕТАР:…………….

/Ивайло Маринов/ /Марина Кожухарова/


ПРЕБРОИТЕЛ:………………… ПРЕБРОИТЕЛ:…………..

/Златина Янева/ /Ренета Даракчиева/




Свързани:

Протоко л iconПротоко л

Протоко л iconПротоко л

Протоко л iconПротоко л

Протоко л iconПротоко л

Протоко л iconПротоко л

Протоко л iconПротоко л

Протоко л iconПротоко л

Протоко л iconПротоко л за резултатите от областния кръг на

Протоко л iconПротоко л
На основание чл. 21, ал. 1, т. 6 от змсма, чл. 30, ал. 1 и чл. 42, ал. 4 от зоб, чл. 25 и чл. 26
Протоко л iconПротоко л за резултатите от олимпиадата по български език и литература

Поставете бутон на вашия сайт:
Документация


Базата данни е защитена от авторски права ©bgconv.com 2012
прилага по отношение на администрацията
Документация
Дом